Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Дополнительного соглашения № 5 (далее – «Дополнительное соглашение») к Контракту № RS/BrAZ-2019 от «15» августа 2019 г. (далее – «Контракт») между ПАО «РУСАЛ Братск» (Покупатель) и Фирмой RS International GmbH (Продавец)
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. Изложить пункт 9.1 Статьи 9 «СРОК ДЕЙСТВИЯ КОНТРАКТА» Контракта в следующей редакции:
«9.1. Настоящий КОНТРАКТ вступает в силу с момента его заключения (дата указана в верхнем правом углу на первой странице настоящего текста) и действует в части поставок ТОВАРА до 31.12.2023 г., а в части взаиморасчетов до полного исполнения СТОРОНАМИ обязательств по настоящему КОНТРАКТУ.».
2. Изложить пункт 2.1 Статьи 2 «УСЛОВИЯ ПОСТАВКИ» Контракта в следующей редакции:
«2.1. Базис поставки: DDU - склад ПАО «РУСАЛ Братск» (термины трактуются в соответствии с редакцией ИНКОТЕРМС - 2000, в публикации Международной Торговой Палаты 1999 г., № 560, далее по тексту – «ИНКОТЕРМС»).
Поставка ТОВАРА по настоящему КОНТРАКТУ производится партиями до 31.12.2023 г.
Партией ТОВАРА считается согласованный СТОРОНАМИ объем ТОВАРА, указанный в соответствующей Декларации на товары (далее: «ДТ»).
Датой поставки партии ТОВАРА считается дата печатной надписи «Выпуск разрешен» в Декларации на товары.».
3. Во всех остальных вопросах, касающихся исполнения Контракта и не указанных в Дополнительном соглашении, стороны будут руководствоваться условиями Контракта.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
1) ПАО «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
2) Фирма «RS International GmbH».
Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2023 г.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: ориентировочно 16 739 400 000,00 (шестнадцать миллиардов семьсот тридцать девять миллионов четыреста тысяч) рублей 00 коп.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 14,48 %
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2022 – 115 583 689 291,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 20 декабря 2022 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д. 8, офис 34
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также Фирмы «RS International GmbH», являющейся стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, город Калининград, улица Октябрьская, дом 8, офис 410.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также Фирмы «RS International GmbH», являющейся стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка не требует одобрения.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 20.12.2022г.